Český parlamentní korpus, Poslanecká sněmovna, 2019-03-06 ps2017-027-02-015-017 [ParCzech.ana]
Agenda Item Title
17. Vládní návrh zákona, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony /sněmovní tisk 207/ - prvé čtení
Jednouzvěcí,kteránazákladěvyhodnoceníaplikacezákonavpraxibylazahrnutadotétonovely,jesnahaosníženíregulatornízátěžepropodnikateleaposíleníautonomievůle.Zvěcí,kterésměřujíkesníženíprávětéadministrativnízátěžepropodnikatele,mohuuvésttřebazjednodušenízakládáníprávnickýchosob,kteréužsamoosobědneskavČeskérepubliceprobíhávelmirychleformounotářskéhozápisu,respektiveprostřednictvímnotáře.Jsoutozhrubačtyřihodiny.Nicménějednazvěcí,kterájestímspojena,jeprovedenísplacenípeněžitýchvkladůnabankovníúčet.Tosenavrhujezrušit,abytedybylomožnétenpeněžitývkladudělatijinaknežsloženímnabankovníúčet,atoprávěutohonotáře.Upravujesehlasováníperrollam,upravujesezákazkonkurence,zjednodušujesezaloženídružstev.Druhýtematickýokruhpotompředstavujezajištěnívětšítransparentnostiorganizačníchstrukturkapitálovýchspolečnostíadružstev,zejménavsituacích,kdyčlenemjejichvolenéhoorgánujenikolivfyzická,alejináprávnickáosoba.Protožejenominformaceotom,žemámeprávnickouosobuAavjejímorgánusedíprávnickáosobaB,taktakováinformacenenípřílišvypovídajícíotom,kdoskutečněsenačinnostitéprávnickéosobypodílí.Protosenavrhuje,abyutakovéprávnickéosoby,kteráječlenemorgánu,bylovždydohledatelnéito,kterákonkrétnífyzickáosoba,kterázatakovouprávnickouosobujedná,jetedytouosobouvykonávajícífaktickytučinnost,zakteroulzepřípadněvolatkodpovědnosti.Dalšímokruhemjepotomotázkaúpravymonistickéhosystémuvnitřnísprávyakciovéspolečnosti,atotedyvzájmuposílenítransparentnosti,kdesepovinnězřizujepouzejedenorgán,atosprávnírada.Řešeníproblematikytakzvanýchneaktivníchspolečností,tojedalšívěc,nakterousereaguje.Jednáseospolečnosti,kteréformálnějsoustálezapsányvobchodnímrejstříku,alefaktickynevyvíjejížádnoučinnost.Onotosouvisístím,žezpravidlatytospolečnostinezakládajípříslušnédokumentydoSbírkylistinobchodníhorejstříku,alevelmičastomohoubýttytospolečnostizneužityikrůznýmprotiprávnímjednáním.Jsourůzněúčelověpřeprodáványavzásaděfungujíjenomjakourčitáskořápka.Mytadynavrhujeme,abytakovouspolečnost,kteráskutečněnevyvíjížádnoučinnost,jeneaktivníanebudereagovataninavýzvyzestranysoudu,bylomožnézrušit,atímjednakvyčistitobchodnírejstřík,alezejménazabránittomu,abytatoobchodníspolečnostbylapřípadněvbudoucnuzneužita.OdstraňujísedáleněkterénedostatkyvtranspozicisměrnicEvropskéunie.Realizujesepropojeníobchodníhorejstříkusostatnímiobdobnýmiregistryjinýchčlenskýchstátů.Cílemnávrhujetakézajištěnívětšíochranyprávspolečníků,zvláštěmenšinových,aposíleníjejichprávníjistoty,napříkladpokudsebudoudovolávatneplatnostiusnesenínejvyššíchorgánůspolečnosti.Zakotvujeseproblematikapředkupníhoprávaspolečníků,atakpodobně.Odstraňujíseněkterénepřesnostianejednoznačnostipřiformulacitohotakrozsáhléhozákona,kterýmsesamozřejměnikdynedápředejít,adáleseodstraňujíněkterélegislativnětechnickéaterminologickénedostatky,nejednoznačnosti,duplicity.NávrhjeužpoměrnědelšídobuvPoslaneckésněmovně.To,žekprvnímučtenídocházíteprvednes,jevpodstatědůsledkemtoho,žejápoté,cojsemseujalfunkceministraspravedlnosti,jsemnechaltennávrhzákonaznovavelmipodrobněposouditexpertůmnaobchodníprávo,zejménaztohohlediska,zdaskutečnějepotřebnýtenrozsah,takjaktennávrhjepředložen.Předesílám,žebude-lipropuštěndodalšíhoprojednávání,avtojápevněvěřím,žejsmepřipravenipřípadněistěmiakademikynavýboruvysvětlitjednotlivézměny,zároveňpřípadněidentifikovatity,kterémožnábysoučástítohonávrhubýtnemusely.Nicménětroufámsitvrdit,ženic,cobybylozbytečné,vtomnávrhuzákonavzásaděnení.Některévěciužmožnávyřešilavmezidobípraxe,takžesesnimipřicházímožnápozdězhlediskatoho,abyseusnadnilaaplikačnípraxe,alenenítamvzásaděnic,cobynebyloúplněpotřebné.Cožneznamená,žesetennávrhzákonanemůžezměnit.Myjsmektomupřipraveni.Koneckoncůjsmejižkomunikovalisečlenyústavněprávníhovýboruvminulostiprávěiotomtonávrhuzákonaaužjsmemožnánaznačilimožnébudoucísměřování.Účinnostnávrhuzákonanavrhujeme1.lednem2020svýjimkouněkterýchustanovení,kterásetýkajízákladníchregistrů,kdejsmepočítalis1.červencem2020,abybylomožnénastavitodpovídajícíprocesyprozpracováníreferenčníchúdajů.Nadruhoustranutím,žeodpředloženínávrhuzákonaPoslaneckésněmovně-atonevytýkámPoslaneckésněmovně,říkám,tobylamojeiniciativa-uplynulajižnějakárelativnědelšídoba,dásepředpokládat,ževdalšímprojednáváníbymělodojítikposunuúčinnostinavrženéprávníúpravy.Mocprosím-jednáseonávrhzákona,kterýjedůležitýzejménapropodnikatele,proprávnickéosoby,aledotýkáseiproblematikytřebabytovýchdružstevatakdále-abytennávrhbylpropuštěnnaprojednávánídovýborů,následnědodalšíchčteníaabyzejménaodbřemenilodadministrativnízátěžetam,kdejetoskutečněpotřebné.Místopředseda PSP Tomáš HanzelDěkuji.PoprosímzpravodajeposlanceJakubaMichálka,abyseujalslova.Prosím.Poslanec Jakub MichálekDěkujizaslovo.Jádoplnímstručněpanaministra.Opravdusejednáonávrhzákona,kterýjepoměrněobjemný,vtomúplnémzněnímáasi180stráneklegislativníhotextu.Nakaždéstráncetéměřjenějakázměna.Rádbychvásaspoňorientačněseznámilsokruhyzměntak,abychnavázalnapanaministra.Navrženánovelazákonaoobchodníchkorporacíchsikladezacílpředevšímodstranitnepřesnostičinejednoznačnostitextuzákona,snížitregulatornízátěžpropodnikateleaposílitautonomiivůlestran,kdeomezenínejsounezbytná,zajistitvětšítransparentnostorganizačníchstrukturkapitálovýchspolečnostíadružstev,upravitmonistickýsystémvnitřnísprávyakciovéspolečnosti,upravitněkteráustanovení,abylépevystihovalasmyslaúčelprávníúpravy,propojitobchodnírejstříksostatnímiobdobnýmievropskýmiregistryprostřednictvímsystémupropojenírejstříků,účinněpostihovatobchodníkorporace,kteréopakovaněneplnípovinnostizakládatúčetnízávěrkydoSbírkylistin,odstranitnedostatkyvzapracováníněkterýchustanovenísměrnicEvropskéunie,posílitochranuprávspolečníků,zvlášťmenšinových,atřetíchosobaodstranitlegislativnětechnickéčiterminologickéchybyaduplicitníčinadbytečnáustanovení.Mohlbychtotadysamozřejměprobratmnohempodrobněji,alepřecejenommyslím,želzeodkázatnadůvodovouzprávu.Jenomtedyvypíchnujedenokruhproblémů,kterýzdenebylexplicitnězmíněn,který-přestosimyslím-budepředmětemzájmuiuvnitřvládníkoalice,atojsounavrhovanézměny,kterésetýkajítakzvanékodeterminace,tedyzpůsobuzapojenízaměstnancůdoorgánůobchodníkorporace.Jdeotuzmíněnoutřetinuzaměstnancůvdozorčíchradáchpodniků,kterémajínad500zaměstnanců,kterémajínějakouveřejnouúčast.Vztahujesetosamozřejměinaobchodníspolečnosti,kteréjsouovládánysamosprávou.Víme,žetománějakédopadyiztohohlediska,kdyžexistujenapříkladkoaličnívládavněkterémměstě,takpotomtajednatřetinazaměstnancůarozdělenímístvdozorčíraděmůžepůsobiturčitékomplikacepřiovládánítéspolečnosti.Takžetojevěc,kterábyurčitěmělabýtpodrobenadůkladnédiskuzi.