Olej na plátně (132, 7 x 205, 5 cm): Minerva (přilba, kopí, štít s hlavou Medúzy, šaty s odhalenými ňadry) sedí před Múzami hrajících na hudební nástroje, pod nimi dva muzicírující putti (u pravého tulipán), třetí putto přilétá nahoře vpravo s palmovou ratolestí. Nalevo čtyři ženské postavy, pod nimi sedí nahý říční bůh (kormidlo, roh hojnosti, nádoba s tekoucí vodou). Vpravo v lese Merkur (okřídlená čapka). Výjev je zasazen do krajiny s řekou, v průhledu město., Fučíková 1997#, IV/199, and Variace na Sprangerovu kresbu v Albertině z let 1580-1585. K malbě se dochovala přípravná kresba, která se od ní v detailech liší (Düsseldorf, Kunstmuseum inv. no. FP 5478).