ps2017-027-02-015-017.u1.p1.s1
17 . ps2017-027-02-015-017.u1.p1.s2
Vládní návrh zákona , kterým se mění zákon č . 90 / 2012 Sb . , o obchodních společnostech a družstvech ( zákon o obchodních korporacích ) , ve znění zákona č . 458 / 2016 Sb . , a další související zákony / sněmovní tisk 207 / - prvé čtení ps2017-027-02-015-017.u1.p2.s1
Já vás poprosím , jestli vás nezajímá to , co se tady projednává , běžte do předsálí , abychom opravdu v tomto jednacím sále měli tichou atmosféru . ps2017-027-02-015-017.u1.p2.s2
Já mám obavu , abychom dnes ještě projednali nějaký bod . ps2017-027-02-015-017.u1.p2.s3
Děkuji . ps2017-027-02-015-017.u1.p3.s1
Z pověření vlády předložený návrh uvede ministr spravedlnosti Jan Kněžínek . ps2017-027-02-015-017.u1.p3.s2
Prosím , máte slovo . ps2017-027-02-015-017.u2.p1.s1
Děkuji , vážený pane místopředsedo . ps2017-027-02-015-017.u2.p1.s2
Vážené paní poslankyně , vážení páni poslanci , předstupuji před vás s vládním návrhem novely zákona o obchodních korporacích a některých dalších souvisejících zákonů , které přímo souvisí s problematikou regulovanou zákonem o obchodních korporacích . ps2017-027-02-015-017.u2.p2.s1
Zákon o obchodních korporacích byl v rámci rekodifikace civilního práva spolu s občanským zákoníkem přijat v roce 2012 a od té doby na základě jeho aplikace v praxi byly odhaleny některé nedostatky , které tato platná a účinná právní úprava obsahuje , přičemž na přípravě nyní předloženého návrhu zákona , který se snaží na tyto nedostatky reagovat , se podílela odborná komise při Ministerstvu spravedlnosti , která byla zřízena z předních českých akademiků , specialistů na obchodní právo , ze zástupců právní praxe , zejména tedy advokátů a notářů , jakož i ze zástupců justice , zejména tedy soudců Nejvyššího soudu České republiky . ps2017-027-02-015-017.u2.p3.s1
Ten návrh se na první pohled i na druhý může jevit jako poměrně obsáhlý . ps2017-027-02-015-017.u2.p3.s2
Obsahuje stovky novelizačních bodů , nicméně kdybychom se na něj podívali podrobněji , tak zjistíme , že v zásadě změny , které jsou v něm obsaženy , lze rozčlenit do několika tematických skupin . ps2017-027-02-015-017.u2.p3.s3
Ten velký počet bodů je dán tím , že ty změny se promítají do celé řady ustanovení tohoto zákona , který sám o sobě je poměrně obsáhlý . ps2017-027-02-015-017.u2.p4.s1
Jednou z věcí , která na základě vyhodnocení aplikace zákona v praxi byla zahrnuta do této novely , je snaha o snížení regulatorní zátěže pro podnikatele a posílení autonomie vůle . ps2017-027-02-015-017.u2.p4.s2
Z věcí , které směřují ke snížení právě té administrativní zátěže pro podnikatele , mohu uvést třeba zjednodušení zakládání právnických osob , které už samo o sobě dneska v České republice probíhá velmi rychle formou notářského zápisu , respektive prostřednictvím notáře . ps2017-027-02-015-017.u2.p4.s3
Jsou to zhruba čtyři hodiny . ps2017-027-02-015-017.u2.p4.s4
Nicméně jedna z věcí , která je s tím spojena , je provedení splacení peněžitých vkladů na bankovní účet . ps2017-027-02-015-017.u2.p4.s5
To se navrhuje zrušit , aby tedy bylo možné ten peněžitý vklad udělat i jinak než složením na bankovní účet , a to právě u toho notáře . ps2017-027-02-015-017.u2.p4.s6
Upravuje se hlasování per rollam , upravuje se zákaz konkurence , zjednodušuje se založení družstev . ps2017-027-02-015-017.u2.p5.s1
Druhý tematický okruh potom představuje zajištění větší transparentnosti organizačních struktur kapitálových společností a družstev , zejména v situacích , kdy členem jejich voleného orgánu je nikoliv fyzická , ale jiná právnická osoba . ps2017-027-02-015-017.u2.p5.s2
Protože jenom informace o tom , že máme právnickou osobu A a v jejím orgánu sedí právnická osoba B , tak taková informace není příliš vypovídající o tom , kdo skutečně se na činnosti té právnické osoby podílí . ps2017-027-02-015-017.u2.p5.s3
Proto se navrhuje , aby u takové právnické osoby , která je členem orgánu , bylo vždy dohledatelné i to , která konkrétní fyzická osoba , která za takovou právnickou osobu jedná , je tedy tou osobou vykonávající fakticky tu činnost , za kterou lze případně volat k odpovědnosti . ps2017-027-02-015-017.u2.p6.s1
Dalším okruhem je potom otázka úpravy monistického systému vnitřní správy akciové společnosti , a to tedy v zájmu posílení transparentnosti , kde se povinně zřizuje pouze jeden orgán , a to správní rada . ps2017-027-02-015-017.u2.p7.s1
Řešení problematiky takzvaných neaktivních společností , to je další věc , na kterou se reaguje . ps2017-027-02-015-017.u2.p7.s2
Jedná se o společnosti , které formálně jsou stále zapsány v obchodním rejstříku , ale fakticky nevyvíjejí žádnou činnost . ps2017-027-02-015-017.u2.p7.s3
Ono to souvisí s tím , že zpravidla tyto společnosti nezakládají příslušné dokumenty do Sbírky listin obchodního rejstříku , ale velmi často mohou být tyto společnosti zneužity i k různým protiprávním jednáním . ps2017-027-02-015-017.u2.p7.s4
Jsou různě účelově přeprodávány a v zásadě fungují jenom jako určitá skořápka . ps2017-027-02-015-017.u2.p7.s5
My tady navrhujeme , aby takovou společnost , která skutečně nevyvíjí žádnou činnost , je neaktivní a nebude reagovat ani na výzvy ze strany soudu , bylo možné zrušit , a tím jednak vyčistit obchodní rejstřík , ale zejména zabránit tomu , aby tato obchodní společnost byla případně v budoucnu zneužita . ps2017-027-02-015-017.u2.p8.s1
Odstraňují se dále některé nedostatky v transpozici směrnic Evropské unie . ps2017-027-02-015-017.u2.p8.s2
Realizuje se propojení obchodního rejstříku s ostatními obdobnými registry jiných členských států . ps2017-027-02-015-017.u2.p9.s1
Cílem návrhu je také zajištění větší ochrany práv společníků , zvláště menšinových , a posílení jejich právní jistoty , například pokud se budou dovolávat neplatnosti usnesení nejvyšších orgánů společnosti . ps2017-027-02-015-017.u2.p9.s2
Zakotvuje se problematika předkupního práva společníků , a tak podobně . ps2017-027-02-015-017.u2.p10.s1
Odstraňují se některé nepřesnosti a nejednoznačnosti při formulaci toho tak rozsáhlého zákona , kterým se samozřejmě nikdy nedá předejít , a dále se odstraňují některé legislativně technické a terminologické nedostatky , nejednoznačnosti , duplicity . ps2017-027-02-015-017.u2.p11.s1
Návrh je už poměrně delší dobu v Poslanecké sněmovně . ps2017-027-02-015-017.u2.p11.s2
To , že k prvnímu čtení dochází teprve dnes , je v podstatě důsledkem toho , že já poté , co jsem se ujal funkce ministra spravedlnosti , jsem nechal ten návrh zákona znova velmi podrobně posoudit expertům na obchodní právo , zejména z toho hlediska , zda skutečně je potřebný ten rozsah , tak jak ten návrh je předložen . ps2017-027-02-015-017.u2.p11.s3
Předesílám , že bude - li propuštěn do dalšího projednávání , a v to já pevně věřím , že jsme připraveni případně i s těmi akademiky na výboru vysvětlit jednotlivé změny , zároveň případně identifikovat i ty , které možná by součástí toho návrhu být nemusely . ps2017-027-02-015-017.u2.p11.s4
Nicméně troufám si tvrdit , že nic , co by bylo zbytečné , v tom návrhu zákona v zásadě není . ps2017-027-02-015-017.u2.p11.s5
Některé věci už možná vyřešila v mezidobí praxe , takže se s nimi přichází možná pozdě z hlediska toho , aby se usnadnila aplikační praxe , ale není tam v zásadě nic , co by nebylo úplně potřebné . ps2017-027-02-015-017.u2.p11.s6
Což neznamená , že se ten návrh zákona nemůže změnit . ps2017-027-02-015-017.u2.p11.s7
My jsme k tomu připraveni . ps2017-027-02-015-017.u2.p11.s8
Koneckonců jsme již komunikovali se členy ústavněprávního výboru v minulosti právě i o tomto návrhu zákona a už jsme možná naznačili možné budoucí směřování . ps2017-027-02-015-017.u2.p12.s1
Účinnost návrhu zákona navrhujeme 1 . lednem 2020 s výjimkou některých ustanovení , která se týkají základních registrů , kde jsme počítali s 1 . červencem 2020 , aby bylo možné nastavit odpovídající procesy pro zpracování referenčních údajů . ps2017-027-02-015-017.u2.p12.s2
Na druhou stranu tím , že od předložení návrhu zákona Poslanecké sněmovně - a to nevytýkám Poslanecké sněmovně , říkám , to byla moje iniciativa - uplynula již nějaká relativně delší doba , dá se předpokládat , že v dalším projednávání by mělo dojít i k posunu účinnosti navržené právní úpravy . ps2017-027-02-015-017.u2.p13.s1
Moc prosím - jedná se o návrh zákona , který je důležitý zejména pro podnikatele , pro právnické osoby , ale dotýká se i problematiky třeba bytových družstev a tak dále - aby ten návrh byl propuštěn na projednávání do výborů , následně do dalších čtení a aby zejména odbřemenil od administrativní zátěže tam , kde je to skutečně potřebné . ps2017-027-02-015-017.u3.p1.s1
Děkuji . ps2017-027-02-015-017.u3.p1.s2
Poprosím zpravodaje poslance Jakuba Michálka , aby se ujal slova . ps2017-027-02-015-017.u3.p1.s3
Prosím . ps2017-027-02-015-017.u4.p1.s1
Děkuji za slovo . ps2017-027-02-015-017.u4.p1.s2
Já doplním stručně pana ministra . ps2017-027-02-015-017.u4.p1.s3
Opravdu se jedná o návrh zákona , který je poměrně objemný , v tom úplném znění má asi 180 stránek legislativního textu . ps2017-027-02-015-017.u4.p1.s4
Na každé stránce téměř je nějaká změna . ps2017-027-02-015-017.u4.p1.s5
Rád bych vás aspoň orientačně seznámil s okruhy změn tak , abych navázal na pana ministra . ps2017-027-02-015-017.u4.p2.s1
Navržená novela zákona o obchodních korporacích si klade za cíl především odstranit nepřesnosti či nejednoznačnosti textu zákona , snížit regulatorní zátěž pro podnikatele a posílit autonomii vůle stran , kde omezení nejsou nezbytná , zajistit větší transparentnost organizačních struktur kapitálových společností a družstev , upravit monistický systém vnitřní správy akciové společnosti , upravit některá ustanovení , aby lépe vystihovala smysl a účel právní úpravy , propojit obchodní rejstřík s ostatními obdobnými evropskými registry prostřednictvím systému propojení rejstříků , účinně postihovat obchodní korporace , které opakovaně neplní povinnosti zakládat účetní závěrky do Sbírky listin , odstranit nedostatky v zapracování některých ustanovení směrnic Evropské unie , posílit ochranu práv společníků , zvlášť menšinových , a třetích osob a odstranit legislativně technické či terminologické chyby a duplicitní či nadbytečná ustanovení . ps2017-027-02-015-017.u4.p3.s1
Mohl bych to tady samozřejmě probrat mnohem podrobněji , ale přece jenom myslím , že lze odkázat na důvodovou zprávu . ps2017-027-02-015-017.u4.p3.s2
Jenom tedy vypíchnu jeden okruh problémů , který zde nebyl explicitně zmíněn , který - přesto si myslím - bude předmětem zájmu i uvnitř vládní koalice , a to jsou navrhované změny , které se týkají takzvané kodeterminace , tedy způsobu zapojení zaměstnanců do orgánů obchodní korporace . ps2017-027-02-015-017.u4.p3.s3
Jde o tu zmíněnou třetinu zaměstnanců v dozorčích radách podniků , které mají nad 500 zaměstnanců , které mají nějakou veřejnou účast . ps2017-027-02-015-017.u4.p3.s4
Vztahuje se to samozřejmě i na obchodní společnosti , které jsou ovládány samosprávou . ps2017-027-02-015-017.u4.p3.s5
Víme , že to má nějaké dopady i z toho hlediska , když existuje například koaliční vláda v některém městě , tak potom ta jedna třetina zaměstnanců a rozdělení míst v dozorčí radě může působit určité komplikace při ovládání té společnosti . ps2017-027-02-015-017.u4.p3.s6
Takže to je věc , která by určitě měla být podrobena důkladné diskuzi . ps2017-027-02-015-017.u4.p4.s1
Vzhledem k tomu , že jde o materiál , který je velmi objemný , navrhnu , aby se prodloužila doba pro projednávání ve výborech . ps2017-027-02-015-017.u4.p4.s2
Navrhuji o 30 dnů , protože ten materiál si opravdu zaslouží podrobnou diskuzi . ps2017-027-02-015-017.u4.p4.s3
Přece jenom si uvědomme , že po nějakých pěti sedmi letech jde o změnu kodexu , který tady byl schválen , a určitě je na čase , abychom revidovali to , co se povedlo , respektive to , co se nepovedlo , upravili . ps2017-027-02-015-017.u4.p4.s4
A ten čas je pravděpodobně nejvhodnější právě v souvislosti s projednáním této velmi obsáhlé novely . ps2017-027-02-015-017.u5.p1.s1
Děkuji . ps2017-027-02-015-017.u5.p1.s2
Otevírám obecnou rozpravu , do které je přihlášen pan poslanec Dominik Feri . ps2017-027-02-015-017.u5.p1.s3
Prosím , pane poslanče , máte slovo . ps2017-027-02-015-017.u6.p1.s1
Děkuji vám , pane místopředsedo . ps2017-027-02-015-017.u6.p1.s2
Vážené kolegyně , vážení kolegové , vážený pane ministře , vážení přítomní členové vlády , dovolte mi dotknout se ještě dalších okruhů , na které dopadá předmětná novela zákona o obchodních korporacích . ps2017-027-02-015-017.u6.p1.s3
Dovolím si to rozdělit na tři oblasti , a to za prvé na témata , která se domnívám , že jsou poněkud nejasná , otázná . ps2017-027-02-015-017.u6.p1.s4
Je otázkou , jestli ta zvolená úprava je úplně nejvhodnější . ps2017-027-02-015-017.u6.p1.s5
Dále na otázky , které nějakým způsobem tam jsou , i když by tam být neměly . ps2017-027-02-015-017.u6.p1.s6
A za třetí na témata , která tam zase chybí . ps2017-027-02-015-017.u6.p2.s1
Tak tou první věcí , a to už tady zmiňoval pan ministr , je otázka , řekněme , očisty rejstříků , to znamená rušení společností velmi často bez likvidace . ps2017-027-02-015-017.u6.p2.s2
U toho postrádám , jak v rámci vypořádání připomínek , tak v rámci RIA vůbec nějakou zevrubnou analýzu toho , jestli používáme nástroje , které v současné době k tomuto máme . ps2017-027-02-015-017.u6.p2.s3
To znamená , když společnost nezakládá do Sbírky listin účetní závěrky , je možnost už podle účinné úpravy jí ukládat pořádkové pokuty . ps2017-027-02-015-017.u6.p2.s4
Vím , že zástupci Hospodářské komory se po tom nějakým způsobem pídili , ale nedostali úplně uspokojivou odpověď . ps2017-027-02-015-017.u6.p2.s5
To znamená , že toto by mělo být vypořádáno . ps2017-027-02-015-017.u6.p3.s1
Stejně tak otázka toho , jestli ty procesní lhůty nejsou až příliš krátké . ps2017-027-02-015-017.u6.p3.s2
Protože tady se hovoří o jednou měsíci . ps2017-027-02-015-017.u6.p3.s3
Česká národní banka uplatnila připomínky a navrhuje tři měsíce . ps2017-027-02-015-017.u6.p3.s4
Nebylo jí bohužel v připomínkovém řízení v tomto vyhověno , což si myslím , že je věc , která by mohla být nějakým způsobem k debatě . ps2017-027-02-015-017.u6.p3.s5
Takže tolik jeden okruh . ps2017-027-02-015-017.u6.p4.s1
Druhý okruh se týká věcí , které jsou tam nadbytečné . ps2017-027-02-015-017.u6.p4.s2
A je to možná dané i předchůdcem pana ministra . ps2017-027-02-015-017.u6.p4.s3
Tou věcí , která je taková marginální , ale může mít reálný dopad zejména na drobné a střední podnikatele , je otázka obligatorně kolektivní správní rady . ps2017-027-02-015-017.u6.p4.s4
Když se podíváte do toho návrhu , tak se vlastně významným způsobem zasahuje do monistické struktury akciovek . ps2017-027-02-015-017.u6.p4.s5
Zatímco dneska máte statutárního ředitele jako statutární orgán a správní radu , tak teď se ten statutární ředitel ruší , pravomoce statutárního orgánu se přesouvají na správní radu , jenže ta je nyní - nebo podle té navržené úpravy by měla být povinně nejméně tříčlenná , za předpokladu , že se nejedná o jednočlennou akciovou společnost . ps2017-027-02-015-017.u6.p4.s6
To je nutné zmínit . ps2017-027-02-015-017.u6.p5.s1
Možná vyjděme z reálné praxe , z reálného života , proč vlastně akcionáři volí monistickou strukturu v Česku i v zahraničí . ps2017-027-02-015-017.u6.p5.s2
No proto , aby ušetřili náklady , aby nemuseli zřizovat představenstvo , byť to může být jednočlenné . ps2017-027-02-015-017.u6.p5.s3
Aby nemuseli zřizovat dozorčí radu . ps2017-027-02-015-017.u6.p5.s4
Zkrátka aby ta společnost jako taková byla , řekněme , akceschopnější . ps2017-027-02-015-017.u6.p6.s1
Poměrně účinná liberální úprava byla ještě , řekněme , podepřena výkladovým stanoviskem Nejvyššího soudu . ps2017-027-02-015-017.u6.p6.s2
To najdete v zelené sbírce pod číslem 31 / 2016 . ps2017-027-02-015-017.u6.p6.s3
A ta právě tady to stanovisko postavila najisto , že správní rada může být toliko jednočlenná a předseda správní rady může být zároveň i statutárním ředitelem . ps2017-027-02-015-017.u6.p6.s4
To znamená , že vlastně všechno se to dá zkoncentrovat pouze do jedné osoby . ps2017-027-02-015-017.u6.p6.s5
Bylo namítáno doktrinálně samozřejmě , nevím , jestli politicky , jestli tím jsou zajištěny nějaké základní kontrolní mechanismy , které v té dané kapitálové společnosti by měly fungovat . ps2017-027-02-015-017.u6.p6.s6
Na druhou stranu s tím se vypořádává Nejvyšší soud s tím , že zkrátka když někdo vstupuje do nějakého obchodního vztahu s tou danou akciovou společností , tak se má podívat do veřejného rejstříku , jakou má strukturu a jestli tam opravdu je nějaká jedna ruka , která kontroluje tu ruku druhou . ps2017-027-02-015-017.u6.p6.s7
To znamená , v tomhle byl Nejvyšší soud velmi liberální a v této dikci vlastně pokračuje . ps2017-027-02-015-017.u6.p7.s1
V rámci připomínkového řízení namítají předsedové Senátu JUDr . Cileček a JUDr . Šuk , že není potřeba do té účinné úpravy nějakým způsobem zasahovat .
